【投资法律】《越南公司法》

根据越南社会主义共和国宪法第100条和国会与国务委员会组织法第34条，1991年1月2日国务委员全主席武志公签署命令颁布越南社会主义共和国国会1990年12月21日通过的《公司法》。全文如下。

为了实行多种成份商品经济的发展路线，动员和有效地使用国内各种资金、劳力和资源，创造更多的就业机会；保护投资者的合法利益，加快经济发展速度；增强国家对各种经营活动的管理效力。根据越南社会主义共和国宪法第83条，本法对责任有限公司和股份公司作出规定。

第一章 总则

第1条

年满18周岁的越南公民、属于各种经济成份、社会团体具有法人资格的越南经济组织，根据本法的规定有权投资或参加成立责任有限公司和股份公司。

第2条

责任有限公司和股份公司总称为公司、企业，其中各成员共同投资，共同分享利润和分担与投资资金相应的亏损，并且只负责本人投资范围内的公司债务。

第3条

在本法中，以下名词解释为：

（1）“经营”是指实施投资过程中，从产品生产到销售的部分或全部过程或者旨在盈利的在市场上开展的服务。

（2）“企业”是指以实行各种经营活动为主要目的而成立的经营单位。

（3）“法定资金”是指由法律规定对每个部门、行业成立公司应具备最低的资金数额。

（4）“条例资金”是指由各成员出资并载入公司条例的资金。

第4条

国家承认公司的长期存在和发展，公司与其他企业享有同等的法律地位，国家保护公司的合法盈利。在法律范围内，公司享有经营自主权。

第5条

国家保护公司成员的生产资料所有权、资金、财产继承权和其他合法权利。

第6条

严禁国家机关、军事单位使用国家财产和公款投资或参予成立旨在为本机关、单位谋利的公司。

国家机关在职人员、人民武装力量中的现役军官不允许参加成立或管理公司。

第7条

丧失理智者、被追究刑事责任者和服刑者不准参予成立或管理公司。

第8条

公司成员具有以下权限：

（1）享有与本人投资相应的公司的一部分财产所有权。

（2）出席公司大会，参予大会职权范围内各种问题的讨论、表决； 拥有与所投资金相应的表决票。

（3）享有利润分成的权利，承担与本人投资相应的亏损的义务。

（4）占公司条例资金数额四分之一以上的代表成员有权要求召开公司大会，检查和解决公司董事会或经理忽略的事务。公司董事会或经理从接到代表成员要求之日起30天内，必须召开公司大会。

第9条

各成员可以越南币、外市、黄金、实物财产或工业产权作为投资资金。以实物财产或工业产权作为投资资金的，必须经公司大会审查、同意、定价，并载入公司条例，这类投资资金须在公司正式成立时全部交清。

第10条

公司条例是在公司成立大会上通过的全体成员关于公司成立和活动的保证书。

公司条例必须具有以下主要内容：

（1）公司的形式、目标、名称、办公地点及活动期限。

（2）公司创始人的姓名。

（3）条例资金，其中要注明以实物或工业产权作为投资资金的价值。

（4）每位成员对责任有限公司的出资份额，股份公司的股票价格和发行数量。

（5）公司大会的活动方式和公司通过的决定。

（6）公司的管理和检查机构。

（7）公司设立的各项基金及其定额。

（8）决算方式和利润分配。

（9）公司的合并、转换形式、解散和清理公司财产的方式。

第11条

除国家法律禁止经营的领域、行业以外，在以下领域、行业中成立公司必须经过部长会议主席批准。

（1）生产、经营炸药、毒药、有毒化学品。

（2）开采各种贵重矿产品。

（3）大规模水电生产和供应。

（4）各种电讯器材的生产及长途邮政通讯服务、广播、电视、出版业。

（5）远洋运输和航空运输。

（6）进出口专营。

（7）国际旅游。

第12条

按照法律的规定，公司有权：

（1）选择经营领域、行业、规模。

（2）选择集资形式和方式。

（3）选择客户，与客户直接交易、签订合伺。

（4）根据经营要求选用和雇佣劳动力。

（5）使用收入所得的外币。

（6）决定使用剩余的收入。

（7）在已登记的一切经营活动中享有自主权。

第13条

公司有义务：

（1）按照许可证登记的领域、行业经营。

（2）优先使用国内劳动力，按照劳动法的规定保障劳动者的权益，按照工会法尊重工会组织的权利。

（3）按照所登记的标准保证商品质量。

（4）遵守国家关于保护环境、历史、文化遗迹、名胜古迹的规定，维护社会秩序和安宁。

（5）按照法律有关会计、统计的规定记载账目，并接受财政机关的检查。

（6）依法纳税和履行其他义务。

（7）从每年的利润中提取5%作为储备基金，直至相当于公司条例资金10％的数额。

第二章 公司的成立、经营、解散、破产登记

第14条

成立公司之前，创办者必须向省、中央直辖市人民委员会或公司设立办公地点所在地相当一级行政单位

递交成立公司申请书。

申请书应注明：

（1）创办人的姓名、年龄、地址。

（2）公司名称和预定办公地点。

（3）经营的目标、行业。

（4）条例资金和集资方式。

（5）保护环境的措施。

（6）公司建设计划。

申请书要附上公司的初步经营方案和条例草案。

第15条

公民、团体有权参加成立公司，但必须具备以下条件才能发给成立公司许可证：

（1）经营目标、行业明确，有初期的经营方案，有交易地点。

（2）要具备与所经营的规模和行业相应的条例资金。条例资金不能低于部长会议所规定的法定资金。

（3）从事管理、调度经营活动者必须具有法律对具体行业所要求的相应的专业水平。

第16条

人民委员会从接到申请书之日起60天内，必须发给或拒绝发给成立公司许可证，如果拒绝发给许可证必须说清理由。在申请人认为拒绝发给许可证是不妥当的情况下，有权向国家经济仲裁组织申诉。

第17条

公司必须在省、中央直辖市经济仲裁组织或相当一级的行政单位进行经营登记。经营登记的内容有：成立公司的许可证、公司条例和公司交易地点证明书。

责任有限公司的经营登记手续必须在领取成立公司许可证之日起180天办理。

股份公司的经营登记必须在领取成立公司许可证之日起一年内办理。

超过上述规定期限而未进行登记的有关人员，若继续成立公司，必须重新办理申请手续。如有正当理由，发证单位可以延长许可证的有效时间，但不得超过90天。

第18条

公司从登记并领取登记证明书之日起，具有法人资格并可以开始经营活动。

从发给经营登记证明书之日起7天内，经济仲裁组织要把经营登记证明的副本以及公司的档案材料寄给税务、财政、统计机关和同级的经济、技术管理机关。

第19条

从领取经营登记证明书之日起30天内，公司必须在地方报和中央日报上连续5次登报说明如下各点：

（1）公司名称、类型、交易地点和经营目标、行业。

（2）公司创办人的姓名、地址。

（3）条例资金。

（4）领取成立公司许可证和经营登记证明书的日期，登记经营的号码。

（5）开始营业时间。

第20条

需要在外省、中央直辖市或相当一级的行政单位设立分公司或办事处的，公司必须办理以下手续：

（1）按照本法第14、17、18条的规定向设立分公司、办事处所在地的省、中央直辖市人民委员会或相当行政单位提出申请，并在同级的经济仲裁组织进行经营登记。

（2）从领取登记证明书之日起15天内，向办理成立公司许可证的人民委员会就开设分公司、办事处事宜予以书面通报。

第21条

当更改经营登记的经营目标、行业、条例资金和其他内容时，公司必须向经济仲裁组织重新申报，并按本法第19条的规定登报说明。

第22条

在以下情况下公司才能解散：

（1）公司条例中登记的活动期限结束。

（2）完成了既定目标。

（3）公司的目标不能再实现或公司营业不再有盈利。

（4）公司亏损占条例资金四分之三或遇到无法克服的困难。

（5）有占公司条例资金三分之二的代表成员的正当要求。

无论公司在哪种情况下解散都必须得到占条例资金至少四分之三的代表成员的同意 。

第23条

公司向办理成立公司许可证的人民委员会递交公司解散报告书。同时要在地方报和中央日报上登报说明。报告书和登报要写明公司清理财产的程序和手续以及清偿债务期限，清理公司所签订的合同。

人民委员会只有在公司申请解散的报告中所列的各种债务、合同清理完毕之日起15天以后没有出现申诉书，才能批准申请人的公司解散报告。

公司的解散必须在报告书获得批准后才能开始。

第24条

公司在经营活动中遇到困难或亏本以致公司所 剩余的全部财产总值不够清算各种到期债款，即公司面临破产。

本条所说的公司由本公司总部所在的省、中央直辖市或相当一级行政单位的经济仲裁组织，根据公司破产的报告书，或一个或多个债权人的请求书，或职权机关的建议书宣布破产。破产程序和手续根据破产法规定执行。

第三章 责任有用公司

第25条

责任有限公司即：

（1）所有成员的投资资金在公司成立时全部交完，并记载在公司条例中。公司不允许发行任何一种证券。

（2）各成员之间可自由转让投资资金。向非成员转让投资资金必须经过公司条例资金中至少四分之三的代表成员同意。

第26条

责任有限公司可按经营活动目的或公司成员的名字命名。

公司的招牌、发票、广告、报告、材料和其他交易证书上必须标明公司名称，并附上“责任有限”字样和公司的条例资金。

第27条

在公司不超过11个成员的情况下，公司的成立和活动组织必须遵循以下规定：

（1）在领取成立公司许可证和每个成员的投资资金都交纳完毕之后，全体成员召开会议，核对验收投资资金; 对作为投资资金的实物、工业产权进行定价，通过公司条例；分工负责公司的管理和检查；推选一人或雇佣他人担任公司经理。

（2）在活动过程中，全体成员可参予下列问题的决定：

a 公司发展的方向和任务。

b 选举或免去公司经理。

C 修改公司条例。

d 通过公司财政年度决算和分配利润。

e 使用储备基金。

f 公司的合并、转换形式、解散或延长活动时间。

对上述问题决定的通过方式要在公司条例中明确规定。

（3）公司经理全权处理公司的经营活动并有权在各种情况下以公司的名义进行活动。

公司经理对全体公司成员承担以公司名义工作的个人责任或与其他管理人员共同分担责任。公司经理按照成员们的决定享受工资待遇。

第28条

公司有12名成员以上的，须召开公司成员大会，选举董事会和检查员。公司成员大会、董事会及检查员的职能、任务、权限按本法第37、38、39、40、41、42、43条的规定行使。

第29条

公司可在成员中以再集资、接纳新成员、按公司成员大会的规定提取储备基金的方式增加条例资金。

第四章 股份公司

第30条

股份公司即：

（1）在整个经营活动中，被称为公司股东的成员至少要有7名。

（2）公司条例资金平分成若干份，称为股份。每一股份的价值称为股票价。每个股东可以购买一份或多份股票。

（3）发行的股票可记名或不记名。公司创立人和董事会成员的股票必须是记名的股票。

（4）不记名的股票可以自由转让，记名的股票除本法第39条的规定之外，还必须经过董事会同意方可转让。

第31条

股份公司可自由命名。

公司的招牌、发票、广告、报告、材料及其他交易证书上都必须标明公司的名称，并附上“股份公司”的字样及公司的条例资金。

第32条

除了本法第二章对公司成立和经营登记所规定的必要手续外，成立股份公司还应遵守以下规定：

（1）公司各创始人要共同登记至少购买20％公司预定发行的股票。如各创始人不能登记购买完公司全部的股票时，可以公开向他人集资。

（2）在公开向他人集资中，领取了公司成立许可证的公司创立人要向颁发经营登记证明书的机关和经济仲裁组织递交公司条例草案文本和创立人的花名册以及他们的常住地址和职业。

（3）他人集资要公开通报，以保证关心者能了解公司的目标和发展前途。

（4）登记购买股票必须以认购人或被委托购买者，以及至少一个公司创立人共同签字的票证作为确认，票证要写明：

a 公司名称。

b 公司的经营目标。

C 公司预定的办公地点。

d 集资的资金总额。

e 预定发行的股票总数。

f 集资资金的寄存地点。

g 上交条例草案的日期和地点。

h 股票购买登记者的姓名、年龄、常住地址、职业及其认购的股票数量；可以用现金、实物或工业产权投资认购股票数，保证按董事会的集资决定要求交纳完毕剩余数额。

（5）公司创立人要把购买股票登记者所交纳的款项存入国内银行的账户，并附上购买者花名册和每人所交纳的现金数量。只有在公司领取经营登记证明或从领取成立公司许可证之日起一年后，公司不能成立时方可取出这些款项。

（6）公司创立人只有在以下情况下召开公司成立大会，以通过公司的条例和其他必要的手续：

a 预定发行的股票已全部登记购完。

b 股票购买者已交纳其登记购买股票数二分之一以上的现金，并保证交完余下的全部现金。

c 用来购买股票的实物、工业产权的财产已全部交齐。

第33条

从领取成立公司许可证之日起一年后，公司不能成立时，股票购买者有权要求公司创立人将已交现金退还给本人，创立人自接到要求之日起30天内把股票购买者的现金退还给本人，并承担与成立公司有关的一切 费用。

第34条

股份公司经公司总部所在的省、中央直辖市人民委员会或相当一级行政单位批准，可以发行股票或债券。

第35条

公司须具备以下条件才能领取发行新股票的许可证：

（1）已全部收完前次发行的股票款项。

（2）证明公司的经营活动得到了有效的管理。

（3）银行同意提供贷款和有关股票发行的结算。

（4）有公开集资的具体章程和计划，这一章程和计划能保证使所有的关心者了解公司的经营情况和财政情况及其发展前途，用以作为他们决定购买股票的依据。 发行新股票的许可证要明确规定再次集资的资金总额和发行的股票数量以及实施集资的期限。

第36条

公司领取发行债券的许可证须具备下列条件：

（1）有需要大量资金的具体经营方案。

（2）公司已营业至少两年，并证明公司的经营活动管理好，有成效。

（3）有公司开户银行证明的公司剩余存款数额和公证机关证明公司的实物财产价值足以保证预定贷款总额的结算。这一保证还可得到一家或多家银行的担保。

（4）银行提供贷款保证和有关债券发行的结算。

发行债券的许可证必须明确规定通过发行债券筹集的资金数额和债券利率及还本期限。

每张债券上要注明序号、面值，以债券方式筹集的资金总额、利率和兑换期限。

第37条

股东大会是公司最高的决定机关，其权利包括：

（1）召开公司成立大会，办理各种成立手续，讨论和通过公司条例。大会要有公司条例资金中至少四分之三的股东代表参加，并按过半数以上的多数票表决。

（2）召开公司修改公司条例的特别大会。

（3）大会于每年年底或是董事会、检查员认为必要的时候召开，以解决条例范围内公司经营活动的各项工作，其主要内容有：

a 决定公司的发展方向、任务和每年的经营计划。

b 讨论和通过财政年度总结表。

c 选举、罢免董事会成员和检查员。

d 决定公司设立各项基金所需提取的利润数额，给股东分红的利润数额，以及分担公司在经营活动中产生的亏损。

e 检查、决定克服公司财政大变动的措施。

f 检查董事会给公司造成损失的错误。

为了让会议召开有成效，各种大会的召开方式、各个股东或代理人必须具有的条例资金、大会的决定通过方式等都要在公司条例中明确规定。

第38条

董事会是公司的管理机关，有3至12名成员。

除公司大会权限范围内的问题外，董事会可以公司名义全权决定有关公司目的、权利的所有问题。

董事会推选出一名成员担任董事长，如果公司章程没有另行规定，董事长可兼任公司经理（总经理）。

第39条

董事长向公司大会承担在管理中出现的错误和违反条例纪律给公司造成损失的责任。董事会成员享受工资或报酬由公司大会决定。

公司条例可以规定作为董事会成员的股东必须持有的最低股票数。这些股票要署上本人的名字，董事会成员在职期间和从停职之日起两年内不得转让。

第40条

如果董事会的董事长不兼任公司经理（总经理），董事会可以从本会中选出一名或雇请他人担任经理（总经理）。经理（总经理）是公司日常经营活动的管理者，并向董事会承担执行所交给任务和权限的责任。

第41条

公司大会选出两名检查员，其中一名检查员必须具有会计专业知识。检查员有以下任务和权限：

（1）在认为必要时，检查公司的会计账本、财产、各种财政年度总结表，以及召开大会。

（2）向公司大会报告审查公司年度财政的情况。

（3）报告公司所发生的财政特别事件和董事会在财政管理中的优缺点。

第42条

检查员享受的报酬由公司大会决定，检查员向公司大会承担本人执行任务过程中给公司造成损失的责任。

第43条

检查员不能兼任董事会成员、公司经理（总经理），也不能由董事会成员、公司经理（总经理）的妻子或丈夫担任。

第五章 违犯处理

第44条

没有许可证而成立公司的，不进行经营登记的、不按许可证中所登记的行业经营的、成立公司时虚报集资资金的、虚报股票认购人数的、骗取他人购买股票的、没有 许可证而发行新股票和债券的、或是违反本法其他规定的任何人员，视其轻重程度给予行政处罚或依法追究刑事责任。

第45条

利用职务给禁止成立公司的个人、团体发给许可证的人员，不给已具备条件成立公司并进行了登记的个人、团体发放许可证和经营登记证的人员；为公司在银行或公司的固定资金出具假证明以及违反本法其他规定的人员，视情节轻重给予纪律处分或依法追究刑事责任。

第六章 最后条款

第46条

本法自1991年4月15日起生效。以往规定与本法不一致的一律废除。

自1991年4月15日起180天内，在本法生效以前已领取成立许可证的公司，必须按本法规定重新办理成立公司和经营登记的一切手续。

本法已于1990年12月21日由越南社会主义共和国第八届国会第八次会议通过。

国会主席 黎光道（签署）